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介绍
一、董事任职标准
二、董事职责
三、董事委员会
四、董事接触管理层和独立顾问
五、独立董事会议
六、董事薪酬
七、独立董事持股
八。高级管理人员持股
九。高级管理人员持股期
十、禁止套期保值
十一。董事入职及继续教育
十二.其他公共董事会的董事服务
十三、管理层继任
十四。董事会年度绩效评估
十五。道德准则
十六.关联人交易
十七、与董事的沟通
十八。股东权利计划政策
十九。与董事未能在无竞争选举中获得多数票相关的董事会选举程序
XX。独立首席董事

介绍

董事会制定的这些公司治理指南提供了一个结构,我们的董事和管理层可以在其中有效地工作,使公司、其股东和其他支持者受益。董事会打算将这些指导方针作为一个灵活的框架,董事会和管理层可以在其中开展工作,而不是作为一套具有约束力的法律义务。这些准则应在所有适用法律、公司章程文件和其他管辖法律文件和政策的背景下进行解释。董事会定期审查这些指导方针,并可随时由董事会自行决定对其进行修订或修改。

一、董事任职标准

提名和公司治理委员会制定了选择董事会新成员的标准。整个董事会应在对公司重要的领域体现一系列技能、知识和经验。董事会希望成员多元化,包括种族、性别、国籍和民族以及专业背景、地域和行业经验。董事必须致力于维护最高标准的个人和职业操守,并代表所有股东而非特定股东选区的利益。提名和公司治理委员会对董事可以任职的任期数没有具体限制,但如果董事超过 75 岁,则任何董事不得开始董事会任期,除非董事会已决定由该董事开始任职。董事会任期将符合本公司的最佳利益。根据纽约证券交易所的上市标准,大多数董事必须是“独立的”。除非董事会肯定地确定董事与本公司没有重大关系(直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或管理人员),否则任何董事均不符合“独立”的资格。在确定董事是否独立时,董事会将广泛考虑所有相关事实和情况。就本指南而言,按照上述规定确定为独立的董事应被视为“独立董事”。

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二、董事职责 

董事的首要责任是通过真诚地运用他们的商业判断并按照他们合理认为符合公司及其股东的最佳长期利益的方式行事,从而指导公司的业务和事务的管理,以及其他选区。董事应提前审阅董事会会议材料,定期出席董事会会议并出席公司年度股东大会。董事会还负责履行某些特定职能,包括:选择、评估和批准公司高级管理人员的薪酬以及规划高级管理人员的继任;审查、批准和监督重要的公司行动和战略计划;审查对公司面临的重大风险和问题的评估以及解决和减轻重大风险和问题的措施;并确保制定程序以保护公司的诚信,包括其遵守法律和公司的公司治理政策。

三、董事委员会 

在任何时候,董事会都会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。每个委员会应仅由符合纽约证券交易所为各自委员会服务而制定的标准的独立董事组成。这些委员会的主要职责载于其各自的章程。董事会可不时设立或维持其认为合适的额外委员会。

四、董事接触管理层和独立顾问 

董事可完全接触本公司管理层及雇员。董事会及其委员会有权咨询他们认为合适的独立顾问。

五、独立董事会议 

公司独立董事应定期举行无管理层的定期执行会议。独立首席董事应主持此类会议。

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六、董事薪酬 

薪酬委员会将审查董事薪酬并向董事会提出建议。一般而言,薪酬将包括使董事的利益与股东的长期利益保持一致的股权和现金以补偿董事的服务。

七、独立董事持股 

在董事会任职五年后,独立董事预计将拥有市值至少为现金基础年度董事费五倍的公司普通股。所有权可以直接或间接持有,可能包括配偶或子女持有的股份。

八。高级管理人员持股 

首席执行官预计拥有相当于其年薪六倍的公司普通股,而其他高级管理人员预计拥有相当于其年薪三倍的普通股。受本指南约束的个人必须保留因行使期权、授予限制性股票或发行递延股票而收到的税后普通股股份数量的 50%,直到满足要求(即理解此保留义务可以通过保留个人持有的任何公司股份来履行)。所有权可以直接或间接持有,可能包括配偶或子女持有的股份。

九。高级管理人员持股期 

首席执行官和其他高级管理人员必须保留因限制失效而收到的税后普通股股份的 50% 两年(据了解,此保留义务可以通过保留个人持有的任何公司股份来满足)。

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十、禁止套期保值 

董事以及执行官和其他内部人员不得从事与公司证券有关的对冲交易,不得将公司证券作为贷款的抵押品或以其他方式使用公司证券来担保债务(例如担保保证金贷款) )。

十一。董事入职及继续教育 

应向所有新董事提供入职培训,包括高级管理人员介绍公司的会计政策、财务报告、战略计划和关键问题、政策和做法。鼓励董事参与继续教育计划以更好地履行其职责。

十二.其他公共董事会的董事服务 

除董事会另有批准外,董事不得在公司董事会以外的三个以上公众公司董事会任职。

十三、管理层继任 

薪酬委员会应至少每年根据既定目标和目标评估首席执行官的表现,并监督首席执行官和其他高级管理人员的继任计划的制定。

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十四。董事会年度绩效评估 

董事会将至少每年进行一次自我评估,以确定其及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会将监督此类评估并每年向董事会报告。

十五。道德准则 

董事以及管理人员和员工应以合乎道德的方式行事并遵守公司商业行为和道德准则中规定的政策。

十六.关联人交易 

董事会承认,涉及本公司及相关人士的交易存在潜在或实际利益冲突的风险较高,可能会干扰——甚至似乎会干扰——本公司的利益。因此,公司的政策是提名和公司治理委员会应在与关联人进行交易之前,在可能的情况下审查所有交易,关联人应根据适用的关联人规则和法规由公司报告美国证券交易委员会颁布的交易,并在适当的情况下批准或批准此类交易。

十七、与董事的沟通 

股东及其他利害关系方可致函独立首席董事(地址为公司地址)与董事会沟通。如果此类通讯涉及实质性事项,并包括独立首席董事在公司秘书的协助下认为适合全体董事会审议的信息、建议或评论,则独立首席董事应将此类通讯转发给所有董事。

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十八。股东权利计划政策 

公司将在采取任何股东权利计划之前,将通过任何股东权利计划提交股东投票;但是,如果董事会(包括其大多数独立董事)在行使其受信职责时确定:在当时存在的情况下,此类提交不符合公司及其股东和其他支持者的最佳利益。

股东权利计划未经股东表决通过的,董事会应当自通过之日起十二个月内,将股东权利计划提交股东表决,或者赎回股东权利计划,或者使其失效。

十九。与董事未能在无竞争选举中获得多数票相关的董事会选举程序 

对于股东大会无竞争董事选举,在任董事获得低于多数票支持的,必须及时提出辞职,新提名的董事获得低于多数票支持的,必须立即提出辞职。根据章程中规定的程序和更多细节,所投的票数将被视为自动辞职。

XX。独立首席董事 

董事会设独立董事一名,由董事会独立董事指定为独立牵头董事。除非董事会另有决定,独立首席董事还应担任提名和公司治理委员会主席。独立首席董事具有以下职责:

  • 在董事会主席缺席的情况下主持董事会的所有会议;
  • 主持董事会独立董事的所有执行会议; 
  • 担任董事长与董事会独立董事之间的联络人;
  • 向董事会主席提供意见并批准董事会及其委员会会议的议程和时间表;
  • 就独立董事有效和负责任地履行职责所必需的高级管理人员信息流的质量、数量和及时性向董事会主席提供建议,包括特别要求在提供的材料中包含某些信息适当时由高级管理人员组成的董事会;
  • 在适当的时候召集董事会独立董事的执行会议;
  • 可以就其他董事的顾虑与首席执行官协商;
  • 可以就任何高级管理人员的疑虑与高级管理人员进行协商;
  • 在适当的时候可以与股东和其他利益相关方进行磋商和直接沟通;
  • 面试董事候选人并向提名和公司治理委员会和董事会提出建议;
  • 领导董事会对董事会主席的评估;和 
  • 在董事会的年度自我评估中发挥主导作用。

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